摘 要

持续了三年的宝万之争终于落下帷幕，万科最终借助白衣骑士成功抵制了这次恶意收购。在我国，由于传统思想等方面的原因，恶意收购是很少见的，而这次的收购与反收购之争无疑能够成为很好的典型案例。自从2015年，宝能乘着股灾的机会，果断下手，对万科的股票进行收购，当万科的管理层意识到的时候，局势已经十分紧急。虽然最后深圳地铁集团横空出世，力挽狂澜，但是此时的万科已经在悬崖边走了好几回。从这个案例中，我们必须注意到上市公司反收购措施的重要性。

本文主要对收购战的过程、结果和反收购措施等方面进行相应的分析，并对企业反收购提出一些建议。

关键词：宝万之争；反收购；建议

The Research about Anti-takeover in Listed company – from the Battle between Baoneng and Wanke

ABSTRACT

The battle between Wanda and Baoneng lasted three years and finally ended. Wanke resisted the hostile takeover with the help of a white knight successfully. In our country,

due to reasons such as traditional ideas, hostile takeover is very rare. This battle over the takeover and anti-takeover can definitely become a good example. In 2015, Baoneng catched the chance of the stock market crashes. When Wanke’s management was aware of this situation, it was very dangerous. Although the Shenzhen Metro Group attended, picked up the slack, Wanke had been walking on the edge of the cliff several times. From this case, we must pay attention to the importance of the measures about anti-takeover.

This paper will show the result and process of this battle, and tell you some anti-takeover measures. At the same time, put some suggestions for enterprise anti-takeover.

Key words: The battle between Wanda and Baoneng; Anti-takeover; Suggestions

目录

1绪论 - 1 -

1.1 研究背景 - 1 -

1.2研究目的 - 1 -

2文献综述 - 2 -

2.1国内文献 - 2 -

2.2国外文献 - 3 -

2.3关于宝万之争的相关研究 - 4 -

2.4文献总论 - 4 -

3宝万之争的过程 - 6 -

3.1背景介绍 - 6 -

3.2收购战的经过 - 7 -

3.3宝万之争结束 - 8 -

4案例分析 - 9 -

4.1宝能的收购动机 - 9 -

4.2万科反收购的原因 - 11 -

4.3反收购措施及本次成功的原因 - 12 -

5案例启示 - 14 -

5.1对利益相关方的启示 - 14 -

5.2对监管方的启示 - 15 -

6总结 - 16 -

致谢 - 17 -

参考文献 - 18 -

1绪论

• 1. 研究背景

上市公司反收购又被称为上市公司收购的防御，是指目标公司在发现己方成为收购目标并且不愿意使得这次收购成功的时候，采取一系列反收购措施。西方国家的资本市场比起我国来说较为完善，发展的历史也更加长远，收购这一行为最初也是在那里出现并且被定义的。收购的多样化催生了敌意收购这一概念，随之而来的反收购也就顺理成章的出现。收购和兼并组成了并购，企业为了寻求发展，从而产生了并购这一行为。并购产生的原因主要有以下几点：为了扩大企业的生产规模，降低生产成本；为了提高市场占有率和行业中的地位；为了得到足够廉价的劳动力和原料；为了提高企业的品牌价值，打响企业的知名度等等。

自从19世纪下半叶，并购这一行为正式进入人们的视线以来，全球范围内已经历经了五次并购浪潮，它们以纵向并购、横向并购、混合并购、金融杠杆并购以及跨国并购等方式作为并购的特征，一步步壮大着企业自身的实力。

我国的资本市场出现完善的时间比起西方国家来说算是晚的，所以国内的企业在刚开始的时候没有认识到国内外大环境的不同，走了不少弯路。值得庆幸的是，经过不断调整、完善，国内的企业已经摸索出了自己的道路，摆脱了盲目多元化的思想。在我国，横向并购的发展最为成熟，纵向并购则相对较少。随着时代的发展，上市公司收购的方式也不断推陈出新，越来越多样化了，而反收购作为与收购相伴相生的另一方也会不断进行创新，以此来应对新型的收购方式。

1.2研究目的

本文主要通过研究宝能和万科之间的收购战来对上市公司的反收购来进行讨论。对宝万之争中双方的情况大体介绍，对整个事件的过程进行梳理；分析宝能系收购万科的原因以及万科拒绝收购的原因；万科最后能够成功实行反收购所采取的措施。随着我国资本市场的不断发展和完善，企业为了扩大规模，增强实力，收购这一方式也就越来越无法忽视。有了收购，反收购也就会受到重视，毕竟目标企业为了抵御恶意收购，需要相应的措施和策略。本文也选取了常见的几种反收购进行概述。宝万之争作为企业面对恶意收购时的典型案例具有极大的价值，它可以成为以后实施反收购防御措施的一个典型案例。

2文献综述

关于上市公司反收购这方面，左娟认为，上市公司反收购在广义上是指目标公司对于所有的善意收购和恶意收购都采取全面的防御和反击，而在狭义上，则只是指目标公司为了抵制敌意收购而采取的措施。

2.1国内文献

颜梓鸿，杨怀东认为，随着我国经济的快速发展，中国资本市场也在高速前进，中国的现代企业治理结构的建设也逐步完善，我们应该注意到，由于受到理论支撑，企业发展历史阶段和传统的思维方式等方面因素的影响，我国企业发展的模式一向都是较为柔和的，举牌、敌意收购这样的强硬行为很少见，这也导致了理论界对于这方面的研究较为稀少。李东方认为，自从2006年我国在股权分置方面的改革基本完成后，我国的资本市场就此进入了股份全流通或者后股改时代。在这样的市场环境之下，上市公司股份的大规模流通在现实中是有可能的，而为了实现收购上市公司股份这一目的，收购的行为、类型和手段等方面也都发生了巨大的改变。

管理层方面也应该尽到相应的责任。俞佳颖认为，资源的配置是由市场决定的。在市场收购的过程中，制定合理的理念框架和形成妥当的法规是政府的主要职能也是核心职能，这保证了经济市场公平并且有序合法化竞争，监督市场主体在合规条件下经营。刘宝认为，要保证金融行业稳定运行，必要前提就是要保证有效、公平、公正的监督和管理，管理层的有效监管对于现在正在发展的中国市场来说是必不可少的。监管层方面希望维持市场的稳定，发言人称只要收购和反收购行为都在法律规定下进行，那么监管层就不会多加干预。