摘 要

金融负债和权益工具的区分一直都是会计界非常有争议的话题，近年来，随着资本市场金融创新的日新月异，各种创新型复合型金融工具层出不穷，其复杂多样的合同条款让金融负债和权益工具之间本就相互交织、错综复杂的界限更加模糊，令其会计处理变得更加棘手。

可转换可赎回优先股是具有双重属性的创新性金融工具，是创业企业和风险投资相结合的适宜的金融工具，能够满足一些前期尚未盈利的初创企业的大额融资需求，因此，国内许多知名的科技创新公司、网络公司成为这一工具实践的先行者，近年来纷纷发行了可转换可赎回优先股。2018年小米公司以亏损的姿态在香港证券交易所实现上市,这一事件迅速成为资本市场关注的焦点,也引起了学术界对可转换可赎回优先股的热议。目前，各准则制定机构对可转换可赎回优先股的分类还没有形成系统一致的观点，已有文献中针对科技创新企业这类公司发行的可转换可赎回优先股会计处理的研究也较少，而该工具的会计处理所面临的争议却越来越突出。不恰当的会计处理使企业财务报表未能及时准确的反映企业真实的财务状况和经营成果，给投资者的投资决策造成了误导。

关键词：可转换可赎回优先股、性质、会计处理、小米

Study on accounting treatment of convertible and redeemable preferred stock——take xiaomi for example

ABSTRACT

The distinction between financial liabilities and equity instruments has long been a controversial issue in accounting. In recent years, with the rapid development of financial innovation in the capital market, a variety of innovative and complex financial instruments emerge one after another. Their complex and diverse contract terms make the already intertwined  boundary between financial liabilities and equity instruments more ambiguous, making the accounting treatment more difficult. 

Convertible and redeemable preferred stock is a kind of innovative financial instrument with dual properties, which is an appropriate combination of venture investment and entrepreneurial enterprise. It can meet the large financing needs of some startups that have not yet made profits in the early stage.  Therefore, many well-known domestic technology companies and Internet companies have chosen to issue convertible and  redeemable preferred shares in recent years,becoming the forerunners in the practice of this tool. But, due to improper accounting treatment, the subsequent measurement of this tool has caused adverse effects on the financial statements, making the statements fail to reflect enterprises' real business performance and the  relevant financial indicators such as  asset-liability ratio abnormal, misleading the investment decisions of investors. The IASB and FASB  have conducted long-term and in-depth studies on the division of financial liabilities and equity instruments, and developed some methods and regulations. They have both similarities and differences, and each has its own advantages and disadvantages. However,There is no systematic consensus on convertible and redeemable preferred stock up to now. At present, studies on this kind of tool issued by such scientific and technological innovation enterprises are also lacking, while its accounting treatment is facing more and more controversy. Therefore, to study how to conduct accounting treatment of convertible and redeemable preferred stock is very important.

Key word: Convertible and redeemable preferred stock; Character; Accounting treatment; Xiaomi

目录

1.前言 1

1.1研究背景 1

1.2.研究意义 2

1.3研究现状 2

1.3.1国内研究现状 2

1.3.2 国外研究现状 3

1.3.3文献评述 5

1.4研究内容 5

2．可转换可赎回优先股概述 6

2.1 什么是可转换可赎回优先股 6

2.2 会计属性辨析 6

2.3可转换可赎回优先股的分类 7

2.3.1国际会计准则下的分类 7

2.3.2美国会计准则下的分类 8

2.4会计处理方式及影响 10

2.4.1可选核算方式 10

2.4.2我国上市公司一般会计处理方式 10

2.4.3会计处理影响 11

3．案例分析 12

3.1案例背景 12

3.1.1 公司简介 12

3.1.2 优先股发行情况 12

3.2 小米公司可转换可赎回优先股性质分析 13

3.3 小米公司优先股会计处理的影响 13

3.3.1 对经营结果的影响 14

3.3.2 对财务状况的影响 15

3.4会计处理评价 16

4.可转换可赎回优先股会计处理建议 18

4.1 允许将划分为金融负债的优先股的公允价值变动计入其他综合收益 18

4.2允许披露非公认会计原则业绩指标并对其加以引导 18

4.3 放松将优先股确认为权益工具的标准 19

4.4 作为复合金融工具分拆计量 19

5.结论 21

致谢 22

参考文献 23

1.前言

1.1研究背景

最开始的简单金融工具阶段，金融工具的法律形式和经济实质大多是一致的，权益和负债的分类比较简单，没有太多的争议，随着金融业务的丰富多元化，资本市场上出现了各种创新型、复合型金融工具，这些金融工具，或者名股实债，或者名债实股，给负债和权益的区分带来越来越多的争议。

我国优先股的发展与国外相比还稍显滞后，1992年国家经济体制改革委员会颁布了《股份有限公司规范意见》，我国优先股的立法才初具雏形；2005年发布的《创业投资企业管理暂行办法》中明确规定了创业投资企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股权方式投资未上市企业；随后，国务院于2013年发布了《关于开展优先股试点的指导意见》，证监会于2014年发布了《优先股试点管理办法》，我国优先股制度正式起步。随着应用范围的逐步扩大，财政部也出台了相配套的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，对优先股的会计处理问题做出了细致明确的规定，但对具有双重特征的可转换可赎回优先股的规定还存在很多模糊地带。

可转换可赎回优先股并非传统的股权形式，但近年来受到众多风险投资的互联网创业企业的欢迎，小米公司、美图公司、拼多多等国内知名企业纷纷发行了可转换可赎回优先股。由于这种形式的股权融资在国内出现的比较晚，对其性质和会计处理的研究较少，相关的制度和规定尚不完善，因此许多企业的会计处理存在很多不当之处。当前，大部分企业将其发行的可转换可赎回优先股整体划为金融负债且将其后续公允价值变动计入当期损益，直接结果是该工具的公允价值变动损失成为公司财务报表中巨额亏损的主要来源。

1.2.研究意义

可转换可赎回优先股开辟了企业融资的新渠道，但其在满足了投融资双方的某些独特需求的同时也带来了新的更复杂的风险。企业对该工具不当的会计处理会歪曲企业真实的经营业绩，给投资者的投资决策产生误导性影响，由此而引发的争议还会大大提高监管部门的监管难度。这种似股又似债的的金融工具，其经济实质和法律形式不再一致，究竟如何进行会计处理，对于发行人、投资者和监管机构而言都是十分重要的，恰当的分类与处理，不仅使企业权益、负债和净收益的计算能与经营成果相一致，也有助于报表信息使用者对公司业绩和公司价值的正确理解。现有会计准则对其分类和处理的规定尚不明确，国际会计准则和美国会计准则对金融负债和权益工具的区分标准也存在较大的差异，在运用时会遇到诸多困难，因此，研究可转换可赎回优先股的会计处理对于完善优先股制度也具有重要的意义，可以为其今后的会计确认、计量建立一套合理有效的标准。

1.3研究现状

1.3.1国内研究现状

优先股同时具有负债与权益的双重特征，范勋，田雪彦（2016）认为优先股既可以是“像股的债”，也可以是“像债的股”，具体是债是股，取决于合同条款的约定。一直以来，金融负债与权益工具的划分都是一个颇具争议的话题，国内学者也对其进行了不少的研究。章颖微（2015）通过对国内外相关准则的比较和分析，认为划分标准除了赎回或结算金融工具的现实义务外，还必须考虑所有者权益的基本特征，并以2013年武汉地铁集团有限公司可续期公司债券为案例，分析了不同划分方法的运用及影响，从而提出在划分时应首先从所有者权益的基本特征入手，综合考虑金融工具的收益特征和永续特征。王静婷（2017）在理论分析与案例研究的基础上深入分析了严格义务法的优劣，总结出严格义务法是众多备选方法中的优选方法，同时也认为该方法还不能解决现存的所有问题。周长鸣（2008）认为具有负债和权益双重属性的复合工具有共同的一个特征，即随着股价变化方向的不同，会分别产生类似权益和类似负债的回报。他主张可以采用“基本权益工具法”来进行区分，某项金融工具同时具有一个基本权益工具部分和一个负债( 或资产) 部分的，应该进行拆分, 只将基本权益部分归类为所有者权益，所有其他金融工具及其组成部分(包括像优先股这样的永久金融工具) 都归类为资产或者负债。

随着市场经济的发展和金融创新改革的深入，诸如可转换可赎回优先股等创新型金融工具层出不穷，更加模糊了负债和权益的边界。现阶段，大部分企业遵循着国际财务会计准则，将发行的可转换可赎回优先股作为金融负债，并在后续资产负债表日上将其公允价值变动计入当期损益，学者们对此持有不同的见解。黄世忠（2018）认为这种处理有悖于企业真实的经营业绩且缺乏经济实质，因此肯定了部分企业披露非公认会计准则业绩指标的做法，认为这一指标对于因IFRS 或 GAAP 不适时宜的规定而造成的企业经营业绩扭曲的问题可以发挥很大的纠正作用，与其对其防堵打压，不如疏导规范，引入Non-GAAP 业绩指标的审计机制，对 Non-GAAP 业绩指标加强监管力度。在金融负债后续公允价值变动的会计处理上，赵芳（2014）认为不应再将其计入到损益中去，在“其他综合收益”项目下列示更能反映其经济实质。王虎(2018)认为，若国内《公司法》允许将以前年度因为优先股公允价值变动所形成的累计亏损用随后转股所形成的“资本公积——股本溢价”弥补或抵消，那么列报科目就会从负债转为权益，形成的累计亏损也将在转股后消失。宋颖凤(2018)重点关注了我国的创业企业，并以美图公司为例，通过分析指出了美图公司可转换可赎回优先股会计处理的不良影响并提出了计入暂时性权益、将估值变化引起的公允价值变动计入其他综合收益以及作为复合金融工具进行分拆三种会计处理的改进思路。

1.3.2 国外研究现状

国外关于优先股的研究开始于 20 世纪 20 年代，比国内研究更加丰富和成熟，研究主题涉及优先股的发行动因、会计处理、经济后果以及信息披露等方面。发行动因上，优先股是低风险低报酬的债务工具和高风险高报酬的权益工具的折中，这一点从Myers和Majluf(1984)提出的融资优先顺序模型中可以看出，当存在外部融资需求时，最保险的融资工具如债券或其它债务会成为企业的首选，其次是优先股或可转换债券这类介于债券和股票之间的融资工具，最后才是普通股。针对可转换优先股，Sahlman认为其最重要的作用是让企业和投资者的激励相互一致，若企业经营业绩下滑，投资者会考虑通过持有的可转换优先股把部分成本转还给发行企业，这实际上就形成了对企业家的一种激励。金融负债和权益工具的具体区分方法上，国际会计准则理事会（简称 IASB）指出了应注意的几条原则：一、只要发行者对持有者有交付现金或其他金融资产或潜在不利条件下交换金融资产或金融负债的合同义务，该金融工具应被划分为金融负债，否则为权益工具。二、履行合同义务时，如果发行者可以无条件的避免这一义务，那么该金融工具为权益工具。三、没有明确合同义务但通过一定条件形成了间接合同义务的，也应分类为金融负债。但这种传统的二分法受到了部分学者的质疑，Martin Schmidt（2013）就认为随着金融工具法律形式和经济实质之间差别的增大，这种方法将会面临越来越大的压力。首先，这一方法的缺陷恰好给予了某些混合金融工具粉饰财务报表的机会。其次该方法在某些地区应用时有时不能产生决策有用信息。他提出重新考虑传统二分类可能会是前进的一个方向。Craig Wallington（2013）对当前会计制度的批评和支持进行了解释性分析，从他的研究中可看出，在当前学术文献中提出的严格债务、狭义权益、所有者——结算法模式三个模型中，支持严格债务法得到最多支持，原因是它为用户提供了熟悉的决策信息。其他模式被拒绝主要是因为被认为会减少财务报告有用性。这一项研究进一步支持了以负债为中心的方法。Roberto Maglio，Francesco Agliata, Maria Rosaria， Petraglia and Danilo. Tuccill（2013）认为基本所有者法对股权的定义过于狭窄，在这一方法下只有最低级的金融工具才有可能被归为股权。 Kimmel and Warfield (1995) 认为混合型证券的分类规则应当充分考虑此类证券的具体条款，只单一的划归为负债或权益可能均无法充分反映其经济实质。

1.3.3文献评述

优先股在国外发展比较成熟，相关的研究也比较全面且颇有成果，无论是对金融工具系列准则的修订与征求意见，还是对像优先股这样的创新金融工具的研究，都在不断丰富和改进。我国现阶段的研究则主要集中在两个方向，一是具有双重属性优先股的划分问题，二是近年来关于我国优先股制度的研究，但对于可转换可赎回优先股这类创新性金融工具的会计处理研究还不是很丰富。因此，随着国内资本市场的快速发展，新型实务问题的不断出现，对可转换可赎回优先股的会计处理问题的思考和改进是必要的也是十分具有研究价值的。

1.4研究内容

文章第一部分首先研究了可转换可赎回优先股的性质，分类，会计影响三个方面，旨在弄清何为可转换可赎回优先股，其同时具备的负债和权益的双重属性是怎样的，在参照不同会计准则时分别应该如何进行分类，接着指出当前国内大部分上市公司对发行的可转换可赎回优先股的一般分类方法与计量模式是不恰当的，并进一步阐述了其会计处理影响。第二部分为案例分析，选择小米公司为具体案例，介绍了小米公司可转换可赎回优先股的发行情况，会计处理方式及结果，并对其发表评价。最后，文章结合前文论述及案例分析，对改进可转换可赎回优先股的会计处理方法提出了四点建议